コーポレート・ガバナンス体制

機関設計

当社は、監査役会設置会社を選択しています。

取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。

監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めております。また、各監査役は監査役の独任制に基づき、単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしております。

さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に任意の4つの委員会を設置しております。人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、いずれの委員会も委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としております。特に、社長指名諮問委員会は取締役会の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的としたコーポレート・ガバナンス委員会は、委員長および委員の全員を独立社外取締役および独立社外監査役としております。これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させております。

このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えております。

オムロンのコーポレート・ガバナンス体制

オムロンのコーポレート・ガバナンス体制

取締役会

役割・責務

取締役会は、受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、持続的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、上記の責任を果たすため、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。また、取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立します。

構成

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のある人財をバランス良く備えます。監督と執行を分離し、取締役の過半数を、業務執行を行わない取締役によって構成します。また、取締役会における独立社外取締役の割合は、3分の1以上とします。

監査役会

役割・責務

監査役会は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
監査役会は、上記の責任を果たすため、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努め、独立社外取締役および内部監査部門と連携します。また、独立社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行います。

構成

監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のある人財をバランス良く備えます。

人事諮問委員会

役割

人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・監査役・執行役員の人事に関する選考基準・方針の策定、候補者の選定および現職の評価を行います。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

社長指名諮問委員会

役割

社長指名諮問委員会は、社長候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。社長の選定に特化して次期社長人事、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締としています。業務執行を行わない取締役によって構成しています。

報酬諮問委員会

役割

報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として設置しています。取締役・執行役員の報酬に関する方針の策定、報酬水準、査定および報酬額を審議します。

構成

委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。会長および社長を除いた取締役によって構成しています。

コーポレート・ガバナンス委員会

役割

コーポレート・ガバナンス委員会は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的として設置しています。コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論します。

構成

委員長および委員は独立社外取締役および独立社外監査役によって構成しています。

2018年度諮問委員会等の構成

2018年度諮問委員会等の構成

取締役会の実効性評価

当社の取締役会の実効性向上の取り組みの状況

1. 取締役会の実効性向上の取り組みの概要

当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。その取り組みは、(1)「取締役会の実効性評価」、(2)「(1)を踏まえた取締役会の運営方針の決定・実行」というサイクルで行っています。

(1)取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役と独立社外監査役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が実施しています。
評価の方法は以下の通りです。
①取締役および監査役による自己評価を実施します。自己評価は、質問票(無記名)への回答方式で実施します。
②取締役および監査役を対象として、取締役会議長による個別面談を実施し、取締役会の実効性向上に関するヒアリングを行います。
③コーポレート・ガバナンス委員会は、①の自己評価結果および②の取締役会議長のヒアリング結果を分析し、取締役会の実効性評価を実施します。

(2)取締役会運営方針の決定・実行

取締役会は、(1)のコーポレート・ガバナンス委員会による評価結果の報告を受け、次年度の取締役会運営方針を策定・決定し、その方針に基づき取締役会を運営します。
当社は、上記の(1)(2)を年度単位で実行することにより、取締役会の実効性を向上し続けています。

取締役会の実効性向上の取り組み

取締役会の実効性向上の取り組み

2. 2017年度取締役会の実効性評価結果の概要

(1)2017年度取締役会運営方針

2017年度取締役会運営方針は、2016年度取締役会実効性評価結果に基づき、以下の通り決定しました。

<2017年度取締役会運営方針>

取締役会は、2017年度にスタートした中期経営計画「VG2.0」の確実な達成に向けて、特に以下の3点への監督機能を発揮していきます。

  • 短期経営計画の進捗確認
  • 中期経営戦略の要となる人財戦略、技術戦略
  • サステナビリティ方針に基づき設定した重要課題(マテリアリティ)に対する取り組み

(2)2017年度取締役会の実効性評価結果

コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会が、2017年度取締役会運営方針に基づき取締役会運営を行い、監督機能を発揮したことを確認しました。
各運営方針に基づく取り組みに対する評価結果および今後の課題は、以下の通りです。

■短期経営計画の進捗確認

取締役会は、中期経営計画「VG2.0」および2017年度全社経営計画について議論を行い承認しました。また、各事業部門の中期経営計画「VG2.0」に基づいた戦略および2017年度経営計画の取り組み状況について執行から十分な報告を受けました。取締役会は、中期経営計画「VG2.0」の確実な達成に向けた2017年度経営計画の進捗状況について監督機能を発揮しました。

■中期経営戦略の要となる人財戦略・技術戦略

①人財戦略について
取締役会は、中期経営計画「VG2.0」の確実な達成に向けて、その要となる人財戦略に関する議論ができており、監督機能を発揮しました。なお、人財戦略については、中長期の経営計画を達成するための重要な戦略であり、引き続き取締役会として監督機能を発揮する必要があることを認識しました。
②技術戦略について
取締役会は、AI、IoT、ロボティクスなどの急速な技術革新の予測に加え、当社の未来予測理論「SINIC理論」をベースに策定された全社コア技術体系を確認しました。
取締役会は、中期経営計画「VG2.0」の確実な達成に向けて、その要となる技術戦略に関する議論ができており、監督機能を発揮しました。なお、技術戦略については、中長期の経営計画を達成するための重要な戦略であり、引き続き取締役会として監督機能を発揮する必要があることを認識しました。
③中期経営戦略におけるその他の戦略について
取締役会は、中期経営戦略達成のために、「情報システム」、「品質」に関する戦略についても、監督機能を発揮する必要があることを認識しました。

■サステナビリティ方針に基づき設定した重要課題(マテリアリティ)に対する取り組み

取締役会は、中期経営計画「VG2.0」の確実な達成に向けて、2017年6月にサステナビリティ重要課題2020年目標とKPIおよび2018年2月にサステナビリティ推進の全社マネジメント構造と重要課題の経過について、それぞれ報告を受けました。サステナビリティ方針に基づき設定した重要課題に対する取り組みに関する議論ができており、監督機能を発揮しました。なお、サステナビリティの取り組みは2017年度よりスタートした取り組みであり、引き続き取締役会として監督機能を発揮する必要があることを認識しました。

3. 2018年度取締役会運営方針

取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会による2017年度取締役会の実効性評価結果および今後の課題を踏まえ、中期経営計画「VG2.0」の確実な達成に向けて、特に以下の3点に対し監督機能を発揮していきます。

  • 中期経営戦略における情報システム、品質に関する戦略
  • 人財戦略・技術戦略に対する継続的な取り組み
  • サステナビリティ重要課題(マテリアリティ)に対する取り組み

当社は持続的な企業価値の向上を目的として、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。
具体的には、取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施しています。
上記に加えて、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施しています。また、取締役会は、毎年各事業の事業戦略等について、説明の機会を設けています。

[実施事例]

  • 新任社内役員を対象に、法律に関する講義の実施およびコーポレート・ガバナンスに関する研修への参加
  • 新任社外役員を対象に、全社中期経営計画およびそれに基づく各事業戦略、コーポレート・ガバナンス等の説明および工場等視察の実施
  • 社外役員の国内外の工場視察、展示会(システムコントロールフェア等)、社内行事(TOGAグローバル大会等)への参加

コーポレート・ガバナンスの取り組み

当社は、1996年の経営人事諮問委員会(現在の人事諮問委員会)の設置をはじめとして、約20年前からコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、これからもコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

コーポレート・ガバナンスの取り組み

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